Основы предпринимательства

тельных акций, обыкновенных и конвертируемых в обыкновенные, ко-

торые реализуются на открытом рынке за деньги. На это право общее

собрание может наложить вето, имеющее юридическую силу только в

течении одного года.

Все ценные бумаги по российскому законодательству являются именными

и должны пройти регистрацию вне зависимости от формы выпуска. Государс-

твенная регистрация осуществляется на двух уровнях:

1. Министерство финансов - осуществляет регистрацию, если сумма вы-

пуска ценных бумаг одного вида не менее 50 миллиардов рублей, а

также если эмиссия осуществляется государственными органами или

управлениями в составе краев, областей, либо же страховыми компа-

ниями и иностранными эмитентами.

2. Финансовое управление данной области:

- регистрируются все выпуски ценных бумаг, если сумма выпуска (в

том числе и повторных выпусков ценных бумаг того же вида) менее

50 миллиардов рублей;

- вне зависимости от суммы выпуска при учреждении акционерного

общества;

Если сумма эмиссии не менее 50 миллионов рублей, или же при дополни-

тельных выпусках эта сумма превысила 50 миллионов рублей, то необходимо

иметь разрешение комитета по антимонопольной политике.

Для регистрации эмиссии необходимо иметь следующие документы:

1. Заявление на регистрацию.

2. Копия учредительских документов.

3. Проспект эмиссии.

4. Справка об уплате налога на операции с ценными бумагами (0,8%).

Ценные бумаги покупаются и продаются на так называемых первичном и

вторичном рынках ценных бумаг. На первичном рынке происходит купля/про-

дажа или размещение ценных бумаг их первым владельцам. На вторичном рын-

ке происходит перепродажа ранее размещенных ценных бумаг новым владель-

цам (на уличном рынке или же через фондовую биржу).

Продаются ценные бумаги по их курсовой стоимости; курсовая стоимость

может совпадать с рыночной стоимостью, а может и отличаться от нее в за-

висимости от факторов, влияющих на цену. Различают две группы факторов:

1. Постоянные факторы: дивиденд и ссудный процент.

2. Мгновенные факторы:

- спрос и предложение;

- девальвация;

- забастовки;

- финансово-кредитная политика государства;

- дезинформация.

Курсовая стоимость прямо пропорциональна дивиденду и обратно пропор-

циональна ссудному проценту:

Дивиденд в рублях

Pa = ------------------------- * 100%

Банковский % по депозитам

Курсовая стоимость служит ориентиром для установления стоимости

сделки; она является стержнем, вокруг которого колеблются реальные це-

ны. Формула показывает, сколько нужно заплатить за акцию, которая прине-

сет доход, равный доходу, полученному по депозиту банка. Дивиденд берет-

ся уже реально выплаченный в прошлом году; ставку же обычно можно брать

порядка 1/2 ставки рефинансирования Центробанка - это средний уровень,

на который ориентируются коммерческие банки.

В соответствии с законодательством, на рынке ценных бумаг при приоб-

ретении свыше 15% акций акционерного общества требуется разрешение Ми-

нистерства финансов (выдаваемое в пятидневный срок; данное требование,

кроме того, не распространяется на учредителей); при покупке 35% акций

или 50% голосов необходимо разрешение как Министерства финансов, так и

комитета по антимонопольной политике (не распространяется на учредителей

тех акционерных обществ, чей уставный капитал превышает 50 миллионов

рублей). Одном лицу или афелированным с ним лицам разрешается покупать

30% обыкновенных акций, но для этого требуется лицензия Министерства фи-

нансов и комитета по антимонопольной политике, или же только лицензия

Министерства финансов.

Существуют особенности ценообразования на акции акционерных обществ,

созданных в процессе приватизации. Эти особенности отражены в программе

приватизации после 1 июля 1994 года. Цена акций, реализуемых Фондом иму-

щества через инвестиционные и коммерческие конкурсы и на аукционах, не

может быть менее 70% и более 200% номинальной стоимости. Цена устанавли-

вается органом исполнительной власти. Номинальная цена акций акционерных

обществ, созданных в процессе приватизации до 1 июля 1994 года, может

быть увеличена фондом имущества, но не более, чем в 20 раз. Исходная це-

на ценных бумаг тех держателей, которым, в соответствии с избранным вари-

антом льгот, продаются свыше 10% обыкновенных акций или же предоставля-

ется пакет привилегированных акций, устанавливается по балансовому отче-

ту последнего квартала перед принятием плана приватизации. В остальных

случаях цена устанавливается по номиналу. Однако, по последнему Положе-

нию, если у Фонда имущества не осталось акций, следует пересмотреть цену

в плане рыночной стоимости.

Акции продаются и покупаются через фондовую биржу. Сделки с акциями

делятся на два основных типа:

1. Реальные инвестиционные сделки:

- кассовые сделки - расчеты немедленно;

- срочные сделки (твердые и с условием - приобретение опциона на

определенные акции за премию).

Наиболее типичными кассовыми сделками являются сделки-пирамиды,

наиболее типичными срочными сделками - сделки репорта и сделки

депорта - игра на повышение и понижение.

2. Спекулятивные сделки:

- извлечение учредительской прибыли.

Учредительская прибыль - разность между номинальной стоимостью вы

пущенных акций и ценой продажи (рыночной стоимостью).

Наиболее ответственным моментом функционирования акционерного об-

щества является осуществление дивидендной политики.

Дивиденд - часть чистой прибыли акционерного общества, распределяе-

мая среди акционеров пропорционально числу акций, находящемуся в их

собственности. Общий размер дивиденда определяется после вычета из полу-

ченной прибыли налогов, отчислений в фонд расширения производства, по-

полнения страховых резервов, выплаты процентов по облигациям и др. Раз-

мер фиксированного дивиденда по привилегированным акциям устанавливается

при их выпуске, однако существуют префакции, дивиденд по которым в зави-

симости от прибыли акционерного общества может либо повышаться, либо ак-

кумулироваться на следующий год, или же вообще не выплачиваться (см.

классификацию).

После уплаты налогов прибыль, полученная обществом, остается в его

распоряжении и распределяется советом директоров на:

1) Выплату процентов по облигациям.

2) Отчисления в резервный фонд.

3) Выплату заработной платы работникам, работающим по контракту.

4) Выплату дивидендов акционерам.

Решение о выплате дивидендов принимается Советом директоров. Могут

быть выплачены конечные и промежуточные дивиденды. Промежуточные диви-

денды выплачиваются по решению Совета директоров. Если конечного диви-

денда не было, но был промежуточный дивиденд, то могут быть три варианта

выхода из положения:

а) Промежуточный дивиденд зачисляется в качестве конечного.

б) Промежуточный дивиденд может быть отсрочен.

в) Акционеры возвращают промежуточный дивиденд акционерному обществу

(что, конечно, нереалистично).

Промежуточный дивиденд выплачивается по истечении 30 дней после при-

нятия решения о его выплате. Конечный дивиденд выплачивается по итогам

года. Конечный дивиденд прелагается общим собранием Совету директоров.

Совет директоров, в свою очередь, определяет общий уровень дивиденда.

Собрание не может увеличить дивиденд, но может его понизить, либо при-

нять решение о его реинвестировании.

Дивиденды выплачиваются, в первую очередь, по привилегированным ак-

циям (ранее дивидендов по привилегированным акциям выплачиваются только

проценты по облигациям, так как облигация - старшая ценная бумага); если

прибыли акционерного общества недостаточно для выплаты дивидендов по

привилегированным акциям, то дивиденды выплачиваются из специально соз-

данного фонда, вопрос о создании которого должен быть поставлен при уч-

реждении акционерного общества. Если же такой фонд создан не был, то ак-

ционеры не вправе обращаться в арбитражный суд о невыплате дивидендов.

Дивиденды запрещено выплачивать, если акционерное общество является

убыточным, либо станет таковым после выплаты дивидендов. Невостребован-

ные дивиденды перечисляются в активы компании (ранее по нашему законода-

тельству они перечислялись государству).

Существует понятие эксдивидендного срока - это срок (обычно 30 дней

до выплаты дивидендов), до наступления которого все покупатели акций од-

ного типа после трансакции имеют равные права на получение дивиденда.

Если трансакция была произведена в течении эксдивидендного срока, то ди-

виденд будет выплачен ее прежнему владельцу. Поэтому с наступлением экс-

дивидендного срока рыночная цена акции падает.

Согласно законодательству, все ценные бумаги являются именными, поэ-

тому необходимо вести реестр. Ведение реестра следует начинать не позд-

нее 30 дней после государственной регистрации; в противном случае Коми-

тет по управлению имуществом имеет право заключить договор с депозитари-

ем о ведении реестра за счет акционерного общества. Согласно новому за-

конодательству (Положение о временном ведении реестра держателей именных

ценных бумаг), акционерные общества с численностью акционеров до 500 че-

ловек могут сами вести реестр; в случае большей численности ведение ре-

естра должно быть поручено специальному институту: банку, инвестиционно-

му фонду, депозитарию или же специальному регистратору. Держатель реест-

ра обязан вносить в реестр записи о каждом акционере, выдавать выписки

из реестра по требованию акционеров, осуществлять трансакцию, а также

давать справки по запросам акционера при требовании о незаблокированнос-

ти акций.

Данные, вносимые в реестр:

1. Данные акционерного общества: юридический адрес, данные государс-

твенной регистрации, размер уставного капитала, категория, тип и

номинальная стоимость акций, дробление или консолидация, сведения

о выплате дивидендов и количество акций на балансе акционерного

общества.

2. Сведения о каждом акционере: полное имя, адрес, количество и тип

акций, запись о последней трансакции, время и дата, на которые

данный акционер перестал быть акционером.

Органы управления акционерным обществом

Высшим органом управления акционерного общества является общее соб-

рание. В Федеральном законе об акционерных обществах дан перечень из 21

вопроса, являющихся прерогативой общего собрания. Из них наиболее приме-

чательны следующие:

- изменение Устава и уставного капитала;

- избрание органов правления;

- утверждение годовых отчетов;

- создание и ликвидация дочерних предприятий;

- реорганизация и ликвидация АО;

- утверждение размера дивидендов;

- назначение и оплата аудита.

Типовым Уставом акционерных обществ, созданных в процессе приватиза-

ции, предусматриваются дополнительные вопросы, которые могут находиться

только в ведении общего собрания. Это:

- принятие кодекса о поведении Совета директоров;

- решение о создании представительств;

- участие в других обществах;

- решение о залоге, аренде имущества общества, если размер сделки

превышает 10% чистых активов;

- утверждение сделок, которые затрагивают интересы всех держателей

акций.

Собрание акционеров проходит раз в год, не позднее трех месяцев по

окончании финансового года. На нем, кроме отдельных возникших вопросов,

решаются следующие общие вопросы:

- утверждение бухгалтерского баланса;

- утверждение счета убытков и прибылей;

- утверждение дивидендов;

- избрание Совета директоров (на один год).

Совет директоров должен утвердить финансовые документы в течении

60 дней; в противном случае этот отчет получает налоговая инспекция, ко-

торая заключает договор об аудите за счет акционерного общества.

ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

Лекция N 6 Мухаровского Н.В.

Органы управления АО (продолжение).

Раз в год происходит общее собрание акционеров. Собрание необходимо

производить не ранее, чем через два месяца после окончания финансового

года и не позже 6 месяцев после окончания. Основными вопросами на общем

собрании являются: утверждение финансовых итогов прошедшего года, утвер-

ждение бухгалтерского баланса, в том числе счета прибылей и убытков, ди-

видендная политика, отчет и выборы Совета директоров.

Совет директоров должен утвердить указанные выше документы в течении

двух месяцев по окончании финансового года. Программа приватизации пре-

дусматривает, что если Совет директоров не утвердил в течении этого пе-

риода данные документы, то комитет по управлению имуществом заключает

договор с аудитом или же предлагает провести составление отчетов налого-

вой инспекции, причем вся эта работа производится за счет акционерного

общества. Отчет по бухгалтерскому балансу публикуется в течении двух ме-

сяцев после общего собрания.

Если в процессе функционирования общества необходимо решить вопросы,

относящиеся к исключительной компетенции общего собрания, а до очередно-

го его созыва еще далеко, то созывается внеочередное собрание. Внеоче-

редное собрание может созываться:

- Советом директоров;

- ревизионной комиссией;

- акционерами, которые в совокупности владеют 10% акций АО.

Заявление о созыве внеочередного собрания пишется на имя генерально-

го директора. В заявлении указывается цель собрания и повестка дня. Каж-

дому акционеру посылается уведомление о собрании за 30 дней до его про-

ведения, в котором указывается повестка, место и время проведения. Акци-

онерам также может быть выслана необходимая информация, а также бюллете-

ни для голосования, если оно проводится заочно.

На собрании имеют право присутствовать акционеры, полностью оплатив-

шие акции, или же их представители по доверенности, заверенной нотари-

ально. Исключение составляют акционеры АООТ, мозданных в процессе прива-

тизации по первому и третьему вариантам.

Собрание правомочно, если на нем присутствует более 50% голосов. Ес-

ли же кворума нет, то через 30 минут после назначенного времени собрание

распускается, и через 30 дней собирается снова с той же самой повесткой

дня. Второе собрание правомочно уже при кворуме в 30% голосов. Если в АО

более 10000 акционеров, то и этот уровень может быть понижен: решение

принимается простым большинством голосов за исключением вопросов, по ко-

торым требуется наличие 3/4 голосов:

- изменение Устава;

- ликвидация общества;

- реорганизация общества;

- утверждение сделок, составляющих по стоимости более 50% активов.

В АО с числом акционеров более 50 человек избирается Совет директо-

ров. Совет директоров осуществляет руководство АО в промежутках между

собраниями. К компетенции Совета директоров также относятся определенные

вопросы, которые не решаются общим собранием. Совет директоров избирает-

ся на собрании учредителей тремя четвертями голосов; в дальнейшем -

простым большинством голосов. В соответствии с типовым Уставом для при-

ватизированных АО формирование состава первого Совета директоров осущес-

твляется по следующей схеме (в соответствии с законодательством): гене-

ральный директор - бывший директор предприятия, представители трудового

коллектива, представители комитета по управлению имуществом, представи-

тели администрации.

Состав Совета директоров может избираться кумулятивным голосованием.

Численность Совета директоров в АО с числом акционеров более 1000 чело-

век - 7, а более 10000 - 9 человек. С целью повышения заинтересованности

и ответственности членов Совета директоров за нимиможет закрепляться до

10% обыкновенных акций. Совет директоров избирается на год. Он вправе

утверждать сделки стоимостью до 50% уставного капитала (прим. ред.: так

все-таки УК или активов?) и решать некоторые вопросы, относящиеся к ком-

петенции общего собрания.

Совет директоров отчитывается перед общим собранием. Отчет Совета

директоров не может быть утвержден общим собранием, если нет заключения

ревизионной комиссии по отчету.

По предложению Совета директоров в обществе избирается исполнитель-

ный орган. Он может быть либо индивидуальный, либо коллективный (гене-

ральный директор или правление с председателем - тем же генеральным ди-

ректором). Если в обществе имеется один генеральный директор, то эту

обязанность может исполнять не член АО, а лицо, нанятое по контракту.

Закон не определяет продолжительность функционирования исполнительного

органа, поэтому целесообразно в Уставе определить срок от одного года до

пяти. Правление ведает всеми текущими вопросами общества.

Собрание избирает ревизионную комиссию. Как правило, такая комиссия

состоит из трех человек. Она:

1. Стоит у финансового пульса общества.

2. Осуществляет финансовую ревизию общества (годовую, по требованию

акционеров с 10% обыкновенных акций, по собственной инициативе).

3. Правомочна осуществлять функции ликвидационной комиссии при доб-

ровольной ликвидации.

Все инстанции обязаны предоставить ревизионной комиссии все необхо-

димые документы и информацию по первому требованию. Без заключения реви-

зионной комиссии не могут быть утверждены ни годовой отчет на общем соб-

рании, ни отчет генерального директора и Совета директоров. Процесс вы-

боров в АО имеет следующие особенности:

1. При избрании членов ревизионной комиссии не учитываются голоса

действительного Совета директоров, счетной комиссии (также изби-

раемой постоянно) и генерального директора.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10