Основы предпринимательства

деятельности от общества не требуется, за исключением отдельных случаев

(банкротство).Общество с ограниченной ответственностью имеет право реор-

ганизоваться в акционерное общество или производственный кооператив.

Права участников общества с ограниченной ответственностью.

Участник общества имеет право передать, уступить, продать свою долю

одному или нескольким членам общества; продажа доли третьим лицам воз-

можна только в том случае, если это записано в Уставе. Однако и в этом

случае участники общества имеют преимущества по сравнению с третьими ли-

цами (хотя, опять же, Уставом может быть определено иное). Если в тече-

нии одного месяца участники не воспользовались правом приобретения, то

доля продается третьему лицу; в случае, когда в Уставе записано, что до-

ля не может быть продана третьему лицу, выходящему участнику возмещается

стоимость доли (возможно возмещение в натуральной форме). При отказе

участников приобрести долю после ее выкупа, она приобретается на баланс

общества, но в течении года она все равно должна быть:

а. продана другим участникам общества;

б. третьим лицам;

в. погашена с уменьшением уставного капитала.

Доли в уставном капитале могут переходить по наследству. В Уставе

может быть записано, что для вхождения наследника в члены общества необ-

ходимо согласие всех остальных членов; в этом случае при отсутствии сог-

ласия всех членов наследнику выплачивается стоимость доли (расчет осу-

ществляется на день продажи доли).

Любой участник имеет право покинуть общество в любое время.

Общество с дополнительной ответственностью - создается одним или

несколькими лицами. По сравнению с перечисленными выше обществами оно

имеет одну интересную особенность:

Участники общества несут полную солидарную ответственность всем сво-

им имуществом по своим обязательствам одинаковым для всех кратным разме-

ром к стоимости вкладов. При банкротстве одного из участников его ответ-

ственность перед обществом распределяется среди других участников в со-

ответствии с долями, а если ее нельзя распределить по долям, ее несут

солидарно.

Акционерные общества.

Акционерную форму предпринимательства дали промышленно развитые

страны. Расцвет акционерной формы приходится на последнюю треть XIX -

начало XX веков. В современных условиях корпоративное предпринимательст-

во является определяющей формой в промышленно развитых странах. Так, в

США удельный вес акционерных обществ среди других форм собственности

составляет 14%, но они дают 87% ВНП. Каковы же причины возникновения ак-

ционерных обществ?

В промышленно развитых странах, где акционерные общества стали ес-

тественным результатом развития производительных сил, такими причинами

являются:

1. Рост масштабов и объема производства, которые выдвинули перед об-

ществом задачи, не имеющие решения в рамках индивидуального на-

копления капитала, то есть, потребовалось объединение индивиду-

альных капиталов в один большой капитал.

2. Организация производства могла осуществляться на долевых началах

и с учетом интересов всех участников совместного производства. В

России эти процессы начались сверху в соответствии с логикой ре-

форм. Акционерные общества в России - это форма соединения тради-

ций коллективного производства прежней системы с требованиями

рынка и частной собственности. Поэтому коллективно-частная форма

собственности и явилась средством разрешения противоречий.

В современных условиях существует пакет законодательных актов, регу-

лирующих деятельность акционерных обществ:

- Закон об акционерных обществах;

- Гражданский кодекс;

- Указ Президента РФ о регулировании рынка ценных бумаг на основе

Федеральной комиссии (ноябрь 1994);

- Указ Президента РФ от 1 июля 1992 года N721 об организационных ме-

рах по преобразованию государственных и муниципальных предприятий

в акционерные общества открытого типа;

- программа приватизации 1992 года и после 1 июля 1994 года;

- Указ Президента РФ о мерах по защите прав акционеров N 1769, 1993

год;

- Положение о порядке выплаты дивидендов по акциям и процентов по

облигациям.

Создание акционерного общества.

Акционерное общество создается физическими и юридическими лицами.

Число участников в акционерном обществе открытого типа не ограничено, в

акционерном обществе закрытого типа - до 50. Акционерное общество может

быть создано одним лицом и состоять из одного лица в случае приобретения

им всего пакета акций акционерного общества.

Акционерное общество может создаваться и юридическими лицами, но оно

не может быть создано одним хозяйствующим субъектом. Акционерное общест-

во, созданное в процессе приватизации, учреждается Комитетом по управле-

нию имуществом (после продажи акций такие общества функционируют как

обычные).

Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убыт-

ков только в пределах принадлежащих им долей или акций. Общество не от-

вечает по обязательствам своих акционеров, но несет полную ответствен-

ность по своим обязательствам. Учредители несут солидарную ответствен-

ность:

а) По обязательствам общества в пределах неоплаченной доли.

б) По обязательствам, возникшим до регистрации общества. Но рядовые

акционеры отвечают за них только если они были утверждены общим

собранием.

Для решения о создании акционерного общества и создания учредитель-

ских документов созывается учредительское собрание, где и утверждаются

эти документы. Для регистрации акционерного общества необходимо предста-

вить:

1. Заявление в произвольной форме.

2. Устав.

3. Справка о пошлине.

4. Протокол учредительского собрания.

Следует помнить: если общество создано на основе закона, то Устав

разрабатывается самим учредителем. Если же общество создано в процессе

приватизации на основе Указа 721, то здесь существуют типовой Устав,

причем учредительскими документами в таком случае являются:

1. Акт оценки имущества.

2. Типовой Устав.

3. План приватизации.

При этом создается приватизационная комиссия.

Регистрация акционерного общества осуществляется администрацией в

районах и в городах регистрационной палаты в течении 30 дней с момента

представления документов. Однако регистрация считается недействительной,

если в течении 30 дней после регистрации в регистрирующий орган не дана

справка об оплате 50% акций (или уставного капитала). За регистрацию

взимается единовременный сбор, не возвращаемый в случае отказа в регист-

рации. Отказ же может быть осуществлен по двум причинам:

а) Неправильно оформлены документы.

б) Нарушен порядок создания акционерного общества.

За учредителем остается право обращаться в арбитражный суд для при-

нудительной регистрации. Акционерное общество считается состоявшимся при

внесении в государственный реестр. Зарегистрированному обществу сначала

выдается временное свидетельство, затем в течении 30 дней, в случае оп-

латы 50% уставного капитала, - постоянное.

Виды акционерных обществ.

Акционерные общества бывают открытого и закрытого типа. Согласно но-

вому законодательству, это два типа одной организационно-правовой формы.

Акционерное общество, участники которого могут свободно отчуждать свои

акции - это акционерное общество открытого типа (АООТ). АООТ вправе про-

водить открытую подписку, но по Указу Президента о защите прав акционе-

ров, открытая подписка разрешается, если капитал общества к моменту ре-

миссии превышает 10.000 минимальных заработных плат.Акционерное общество

обязано ежегодно публиковать годовой отчет, бухгалтерский баланс и счет

прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределены только среди учре-

дителей или среди заранее известного круга акционеров называется акцио-

нерным обществом закрытого типа (АОЗТ). Закрытое АО может проводить

только закрытую подписку. В АОЗТ существует так называемое преимущест-

венное право приобретения акций общества, действующее, согласно новому

федеральному законодательству:

1. Когда осуществляется реализация продажи акций третьим лицам.

2. Преимущественное право перед обществом не действует:

1) при дарении и завещании;

2) при продаже своим членам;

3) когда акции продаются с торгов или заблокированы.

Преимущественное право действует не менее 30 и не более 60 дней.

В АООТ теперь также существует преимущественное право акционеров в

приобретении и продаже акций - при подписке на обыкновенные голосующие

акции или конвертируемые ценные бумаги, когда купля-продажа происходит

за деньги. Но общее собрание может наложить вето на преимущественное

право сроком до одного года.

Деятельность акционерного общества не ограничивается теми видами,

которые записаны в его Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной де-

ятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными. Де-

ятельность незарегистрированного общества запрещена, все ее результаты

изымаются в федеральный бюджет.

Права и обязанности акционеров.

Акционеры имеют следующие права:

1. Участвовать в общем собрании, проводимом раз в год.

2. Избирать и быть избранным в руководящие органы.

3. Получать дивиденды или часть имущества при ликвидации общества.

4. Получать информацию о деятельности общества.

5. Выйти из общества в любой момент.

Акционеры имеют следующие обязанности:

1. Выполнение содержания Устава.

2. Соблюдение служебной и коммерческой тайны.

3. Предоставление по доверенности другой организации или Совету ди-

ректоров права голосовать акциями на собрании (кроме того сущест-

вует так называемый вотинг-траст).

4. Сообщение в течении 10 дней об изменении места жительства.

Уставный капитал акционерного общества.

Минимальный размер уставного капитала открытых акционерных обществ -

1.000 минимальных окладов, а в закрытых акционерных обществах - 100 ми-

нимальных окладов. Уставный капитал состоит из акций, которые при учреж-

дении АО должны быть полностью распределены среди учредителей. Оплата

акций производится в размере 50% в течении 30 дней после регистрации и

остальная часть - в течении года. Требование к акционерам внести неопла-

ченную часть акций в уставный капитал предъявляется Советом директоров и

должно быть выполнено в течении 15 дней. По неоплаченным долям взимается

штраф в пользу общества в размере 10% к стоимости неоплаченной части.

Вклады в уставный капитал могут осуществляться не только денежными

средствами, но и зданиями, сооружениями, имуществом, оборудованием, цен-

ными бумагами, имущественными правами и интеллектуальной собственностью.

Размер и порядок создания уставного капитала в обществах, созданных в

процессе приватизации, определяется актом об оценке имущества. Уставный

капитал акционерных обществ подразделяется, в отличие от опыта зарубеж-

ных стран, на,

1) Оплаченный (учредительский) капитал.

2) Привлеченный капитал (за счет акционеров).

3) Резервный капитал (15% уставного капитала) - на пополнение опла-

ченного капитала в случае убытков, выплату процентов по облигаци-

ям, на приобретение собственных акций, причем не более 10% собс-

твенных чистых активов.

Увеличение уставного капитала может происходить через:

а. Повышение номинальной стоимости акций.

б. Дополнительное размещение акций (запрещается размещать дополни-

тельные выпуски акций с целью покрытия убытков).

Нужно помнить, что повышение уставного капитала возможно лишь после

его полной оплаты или же после полного размещения дополнительных акций.

Уменьшение уставного капитала осуществляется также двумя путями:

а. Понижением номинальной стоимости акций.

б. Путем выкупа части акций и их погашения. Необходимо помнить, что

уменьшение уставного капитала - прерогатива только общего собра-

ния, и необходимо предупредить кредиторов.

Если после двух лет функционирования и в дальнейшем стоимость чистых

активов оказывается меньше величины уставного капитала, то необходимо

уменьшить размер уставного капитала до стоимости чистых активов, что от-

ражается в Уставе и сообщается в регистрирующий орган.

Акционерное общество эмиссирует акции. Акции делятся на обыкновенные

и привилегированные. По основной классификации у акций этих типов имеют-

ся следующие особенности:

ОА - имеют право голоса на общем собрании, дивиденд начисляется по

итогам работы за год.

ПА - не имеют права голоса, дивиденд фиксирован в процентах к номи-

налу, имеют преимущества в плане получения части имущества при лик-

видации АО. Право голоса ПА получают при реорганизации и ликвидации

АО, изменении уровня дивидендов по ПА, порядка или очередности вып-

латы дивидендов. Кроме того, держатели ПА получают право голоса пос-

ле первого собрания, на котором должно было быть принято решение о

выплате дивидендов, но принято оно не было. В этом случае они имеют

право голоса, пока им не выплатят дивиденды.

Акционерное общество, созданное в процессе приватизации, выпускает

акции в зависимости от выбранного варианта льгот, причем комитет по уп-

равлению имуществом имеет право держать у себя от 20% до 49% или 51% ак-

ций. Как только акции будут проданы через конкурсы или аукционы по гра-

фику продажи фондом имущества, акционерное общество начинает функциони-

ровать, как и другие.

Существуют несколько видов стоимости акций:

- номинальная стоимость - определяется как уставный капитал, делен-

ный на количество акций;

- залоговая стоимость;

- ликвидационная стоимость;

- балансовая стоимость ("книжная стоимость") - стоимость активов

компании, приходящихся на одну акцию;

- эмиссионная стоимость - стоимость, по которой ценная бумага прода-

ется в ходе первичного размещения;

- курсовая стоимость;

- стоимость чистых активов на одну акцию;

стоимость сделки купли-продажи акций.

ОСНОВЫ ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА

Лекция N 5 Мухаровского Н.В.

Ценные бумаги акционерных обществ

В соответствии с российским законодательством, ценные бумаги сущест-

вуют либо на материальных носителях (бланках), либо в виде записей на

счетах. Если акционерное общество выпускает акции в форме бланков, то

ему необходимо иметь разрешение Министерства финансов; печатать акции

следует на полиграфическом предприятии, имеющем лицензию от Министерства

финансов. Разрешается также завозить готовые бланки из-за границы, для

чего необходимо в Министерстве финансов получить лицензию на ввоз блан-

ков. Для получения лицензии необходимо представить следующие документы:

1. Заявка в произвольной форме с указанием количества бланков.

2. Пояснительная записка о предприятии-изготовителе.

3. Сам образец бланка ценной бумаги.

4. Копия договора на изготовление бланков.

5. Копия банковской справки о внесении платы за лицензию (2% к стои-

мости заказа).

Если общество осуществляет бланковый выпуск, то акционеру выдаются

акции; если же производится запись на счетах, то акционеру выдается вы-

писка из реестра.

Акционерное общество имеет право выпускать облигации. Выпуск облига-

ций по номиналу не должен превышать размера уставного капитала или же

размера суммы обеспечения под выпуск облигаций. Если же суммы обеспече-

ния нет, то акционерное общество вправе выпускать облигации только по

прошествии трех лет функционирования.

Облигации - ценные бумаги, свидетельствующие о предоставлении займа

данному обществу со стороны физических или юридических лиц. Держатели

облигаций не являются членами акционерного общества и не участвуют в уп-

равлении им. Облигации предоставляют владельцу следующие права:

1. Получить номинальную стоимость облигации.

2. Получить оговоренный процент по облигации.

Держатели облигаций имеют преимущественное право по сравнению с ак-

ционерами на распределение прибыли и на часть имущества общества при его

ликвидации. Облигации делятся на:

- именные (учитываются в специальном реестре);

- на предъявителя (свободно обращаются на рынке).

Облигации могут также обращаться на фондовом рынке, как и акции.

Проценты по облигациям выплачиваются раз в квартал, полугодие или год. В

случае отказа от выплаты процентов в оговоренный срок эмитент может быть

объявлен неплатежеспособным, или же его имущество может быть блокировано

и продано с торгов для удовлетворения требований кредиторов. Источниками

выплаты процентов являются чистая прибыль эмитента и резервный фонд.

Акционеру может выдаваться сертификат акции. Выпуск сертификатов

осуществляется с целью экономии средств. Сертификат - ценная бумага,

свидетельствующая о том, что ее владелец является собственником опреде-

ленного количества акций.

Уставом акционерного общества предопределяются два условия по коли-

честву акций, находящихся у акционера:

1. То, что уставом может быть ограничено количество акций или коли-

чество голосов у одного акционера.

2. Акционерам может быть предоставлено преимущественное право приоб-

ретения собственных акций, причем преимущественное право в новом

законодательстве, в отличие от старой системы, существует как в

акционерных обществах закрытого типа, так и в акционерных общест-

вах открытого типа. В акционерных обществах открытого типа преи-

мущественное право акционеров возникает при размещении дополни-

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10