Создание торгового предприятия в САО

случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом

общества или требованиями правовых актов Российской Федерации. Число

акционеров открытого общества не ограничено. Основными характеристиками

открытого общества являются масштабы объединенного капитала и большое

количество владельцев. Основная идея, которая обычно преследуется при

создании такой формы частного предприятия, заключается в привлечении и

концентрации больших денежных средств (капитала) физических и юридических

лиц с целью их использования для получения прибыли.

Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или

иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.

Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им

акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному

кругу лиц.

Акционерное общество закрытого типа.

Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В

случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный

настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно

преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до

установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в

судебном порядке.

Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения

акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения

другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное

право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если

акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций,

продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок

осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60

дней с момента предложения акций на продажу.

Общества, учредителями которых выступают в случаях, установленных

федеральными законами, Российская Федерация, субъект Российской Федерации

или муниципальное образование (за исключением обществ, образованных в

процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий), могут

быть только открытыми.

Общества с ограниченной ответственностью.

В обществе с ограниченной ответственностью уставный капитал поделен

на доли участников, а у последних отсутствует ответственность по долгам

общества. Поскольку вклады участников становятся собственностью

общества, следовательно, нельзя сказать, что его участники несут по

его долгам ответственность, ограниченную суммой их вкладов: в

действительности они несут лишь риск убытков (утраты своих вкладов). В

силу изложенного кредиторам общества остается рассчитывать лишь на

его имущество, отсюда и более жесткие требования закона к определению и

формированию уставного капитала общества в сравнении со складочным

капиталом товарищества. Размер этого капитала общества ни при каких

условиях не может быть меньше минимальной суммы, определенной законом. При

уменьшении стоимости чистых активов общества до размера меньше

зарегистрированного уставного капитала общество обязано объявить об этом

и зарегистрировать соответствующее уменьшение капитала. Поскольку

учредители общества не обязаны участвовать в его деятельности,

появляется необходимость иметь специальные органы этого юридического

лица, компетенция которых, как и некоторые другие вопросы, может

быть установлена только уставом. Отсюда наличие у данного общества

двух учредительных документов - учредительного договора и устава.

Участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества

в любое время и независимо от согласия других участников, изымая при

этом свою долю из имущества общества. Порядок и сроки выдачи ему

имущества, приходящегося на его долю, или денежного эквивалента в

отсутствие специальных указаний закона должны определяться

учредительными документами самого общества. Участники данного общества

вправе также передать свою долю (или ее часть) иным участникам общества

или третьим лицам. Управление в обществе с ограниченной ответственностью

строится исходя из того, что общее собрание участников является его

высшим органом, обладающим исключительной компетенцией в решении

некоторых основных вопросов жизни общества. Исполнительные органы

общества обладают "остаточной компетенцией", то есть вправе решать

все вопросы управления и деятельности общества, не отнесенные к

исключительной компетенции общего собрания.

В соответствии с Законом РФ от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с

ограниченной ответственностью», общество может создавать филиалы и

открывать представительства по решению общего собрания участников общества,

принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов

участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия

такого решения не предусмотрена уставом общества.

Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью

допускается, помимо общих оснований реорганизации и ликвидации

юридических лиц, также по единогласному решению его участников. При

этом в соответствии с п. 2 ст. 92 ГК такое общество может преобразоваться

либо в иное общество (акционерное или с дополнительной ответственностью),

либо в производственный кооператив, но не в товарищество.

Общество с дополнительной ответственностью.

Общество с дополнительной ответственностью по сути является

разновидностью обществ с ограниченной ответственностью. Поэтому на

него распространяются и нормы, регулирующие статус общества с ограниченной

ответственностью. От последнего общество с дополнительной ответственностью

отличается лишь тем важным признаком, что при недостаточности его

имущества для удовлетворения требований кредиторов участники такого

общества могут быть привлечены к дополнительной ответственности

принадлежащим лично им имуществом, причем в солидарном порядке. Однако

размер этой ответственности ограничен: он касается не всего их имущества,

что характерно для полных товариществ, а лишь его части - одинакового

для всех участников кратного размера к сумме внесенных ими вкладов.

С этой точки зрения данное общество занимает как бы промежуточное положение

между обществами и товариществами. В российском гражданском праве, в

частности в Гражданском кодексе 1922 года, такая разновидность

коммерческих организаций как раз и называлась товариществом с ограниченной

ответственностью, что вполне соответствовало и юридическому смыслу,

и сложившемуся словоупотреблению.

Государственные и муниципальные унитарные предприятия.

Унитарным предприятием признается коммерческое образование, не имеющее

права собственности на вверенное ему имущество. Таким собственником

выступает государственный или муниципальный орган. Поэтому это

имущество не может быть разделено на доли или паи между работниками

предприятия. В форме унитарных могут быть созданы только муниципальные

или государственные предприятия. Устав таких предприятий кроме общих

положений должен включать характер и порядок использования средств, а

также иные действия, направленные на изменение и прекращение прав

собственности. Предприятие пользуется имуществом на правах хозяйственного

ведения или оперативного управления. Название подобного предприятия

должно включать название собственника. Органом управления унитарного

предприятия является руководитель, директор, который назначается

собственником. Унитарное предприятие несет ответственность по своим

обязательствам всем своим имуществом, но не несет ответственности по

обязательствам собственника. Унитарные предприятия делятся на две

категории:

1. Унитарные предприятия на правах хозяйственного ведения (УПХВ).

Такие унитарные предприятия создаются по решению государственного органа

или органа местного самоуправления. Учредительским документом является

Устав, утвержденный государственным органом или органом местного

самоуправления. Размер уставного фонда не может быть меньше минимума,

определенного Законом о государственных и муниципальных предприятиях. До

государственной регистрации такого предприятия собственник должен

оплатить все 100% уставного капитала. Предприятие на правах хозяйственного

ведения пользуется, владеет и распоряжается имуществом в пределах,

определенных собственником и записанных в Уставе. Функции собственника в

данном случае: создание предприятия, определение предмета и цели

деятельности, осуществление реорганизации и ликвидации, назначение

директора, контроль использования имущества. Собственник получает часть

прибыли от использования предприятием имущества, определенную Уставом.

Предприятие не имеет права продавать, обменивать, сдавать в аренду

имущество, а также отдавать его в залог или как долю в уставном капитале

общества. Имуществом, не полученным от собственника и не закрепленным

собственником за предприятием, предприятие вольно пользоваться и

распоряжаться по собственному усмотрению. УПХВ может создавать другие УПХВ

за счет передачи им части имущества, но осуществояется это посредством

собственника.

Собственник не несет ответственности по обязательствам УПХВ кроме

случаев банкротства предприятия, наступившего как следствие выполнения

обязательств собственника.

2. Унитарные предприятия, основанные на праве оперативного управления.

Такие предприятиях создаются по решению правительства РФ на базе

федеральной собственности. Устав такого предприятия утверждается

правительством РФ. В наименовании предприятия должны быть слова

"казенное предприятие". Пользование, владение, распоряжение имуществом

предприятия осуществляется в пределах, определенных собственником.

Собственник имеет право изъять у предприятия определенную часть

имущества в результате плохого его использования или же нарушения условий

целевого направленного использования имущества. Предприятие может отчуждать

имущество только с разрешения собственника. Предприятие самостоятельно

реализует продукцию, но по условиям, определенным собственником.

Сравнительная таблица.

| |Уставной|Ответстве|Учредите|Распре|Наимен|Высший |Ликвидац|Возмож|

| |капитал |нность |ли |делени|ование|орган |ия |ность |

| | | | |е | |управле| |выпуск|

| | | | |прибыл| |ния | |а |

| | | | |и | | | |акций |

|Товар|Имуществ|Пролные |Полные |Между |Товари|Управле|При |Не |

|ищест|о и |товарищи |товарищи|учреди|щество|ние |выбытии |имеет |

|во на|капитал |отвечают |и |телями|на |осущест|всех | |

|вере |учредите|перед |комманди|и |вере |вляется|вкладчик| |

| |лей и |кредитора|сты |участн|«_____|полными|ов, | |

| |вклад |ми всем | |иками |_ и |товарищ|также по| |

| |участник|своим | |пропор|Ко» |ами |основани| |

| |ов |имущество| |ционал| | |я | |

| | |м. | |ьно их| | |ликвидац| |

| | |Ответстве| |взносу| | |ии | |

| | |нность | | | | |полного | |

| | |коммандис| | | | |товарище| |

| | |тов | | | | |ства | |

| | |ограничив| | | | |(ст. 81 | |

| | |ается их | | | | |ГК РФ) | |

| | |вкладами | | | | | | |

| | |в | | | | | | |

| | |уставной | | | | | | |

| | |капитал | | | | | | |

|Полно|Имуществ|Все |Более |Между |Полное|Управле|Ликвидир|Не |

|е |о и |участники|чем один|учреди|товари|ние |уется |имеет |

|товар|капитал |несут |собствен|телями|щество|деятель|когда в | |

|ищест|учредите|неогранич|ник, | |«_____|ностью |товарище| |

|во |лей |енную |нескольк| |__ и |осущест|стве | |

| | |ответстве|о | |Ко» |вляется|остается| |

| | |нность по|учредите| | |по |один | |

| | |всем |лей | | |общему |участник| |

| | |обязатель| | | |согласи|и если | |

| | |ствам | | | |ю всех |учредите| |

| | |товарищес| | | |участни|льным | |

| | |тва всем | | | |ков |договоро| |

| | |своим | | | | |м не | |

| | |имущество| | | | |предусмо| |

| | |м | | | | |трено | |

| | | | | | | |что | |

| | | | | | | |товарище| |

| | | | | | | |ство | |

| | | | | | | |продолжи| |

| | | | | | | |т свою | |

| | | | | | | |деятельн| |

| | | | | | | |ость | |

| | | | | | | |(ст. 76 | |

| | | | | | | |п.1, ст.| |

| | | | | | | |61 ГК | |

| | | | | | | |РФ) | |

|Произ|Имуществ|Члены |Добровол|Прибыл|Произв|Общее |1. По |Не |

|водст|о |кооперати|ьное |ь |одстве|собрани|решению |имеет |

|венны|кооперат|ва несут |объедене|распре|нный |е |собрания| |

|й |ива |субсидарн|ние |деляет|коопер|членов |его | |

|коопе|делится |ую |граждан |ся |атив |коопреа|членов | |

|ратив|на паи |ответстве|на |между |«_____|тива |2. Может| |

| |его |нность в |основе |членам|_» |Исполни|быть | |

| |членов в|размерах |членства|и в | |тельным|преобраз| |

| |соответс|и в |. Число |соотве| |органом|ован в | |

| |твии с |порядке, |членов |тствии| |явл. |хозяйств| |

| |уставом |предусмот|не |с их | |правлен|енное | |

| |кооперат|ренных |должно |трудов| |ие |товарище| |

| |ива |законом о|быть |ым | | |ство или| |

| | |производс|менее |участи| | |общество| |

| | |твенном |пяти |ем | | | | |

| | |кооперати| | | | | | |

| | |ве и | | | | | | |

| | |уством | | | | | | |

| | |кооперати| | | | | | |

| | |ва. | | | | | | |

|АО |Составля|Ограничив|Юридичес|Акцион|АО |Общее |Может |Имеет |

| |ется из|ается |кое лицо|еры |«____»|собрани|быть | |

| |номиналь|нарицател| |имеют | |е |реоргани| |

| |ной |ьной | |право | |акционе|зовано и| |

| |стоимост|стоимость| |на | |ров |ликвидир| |

| |и акций |ю | |часть | | |овано по| |

| |общества|приобрете| |прибыл| | |решению | |

| |, |нных ими | |и, | | |общего | |

| |приобрет|акций | |котора| | |собрания| |

| |енных | | |я | | |акционер| |

| |акционер| | |выплач| | |ов, иные| |

| |ами | | |иваетс| | |основани| |

| | | | |я им | | |я | |

| | | | |ежемес| | |определя| |

| | | | |ячно и| | |ются ГК | |

| | | | |наз. | | |РФ. | |

| | | | |дивиде| | |Вправе | |

| | | | |ндами | | |преобраз| |

| | | | | | | |оватся в| |

| | | | | | | |ООО или | |

| | | | | | | |в | |

| | | | | | | |производ| |

| | | | | | | |ственый | |

| | | | | | | |кооперат| |

| | | | | | | |ив, а | |

| | | | | | | |также в | |

Страницы: 1, 2, 3, 4