Организация акционерного общества

исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или

единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным

органом общества (правлением, дирекцией).

Если в обществе и единоличный и коллегиальный органы должна быть

определена компетенция каждого из них. В этом случае лицо, осуществляющее

функции единоличного исполнительного органа осуществляет также функции

председателя коллегиального исполнительного органа.

К компетенции исполнительного органа относятся все вопросы руководства

текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к

исключительной компетенции общего собрания акционеров или совета директоров

общества.

Исполнительный орган общества организует выполнение решений общего

собрания и совета директоров.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный

директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе

представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает

штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми

работниками общества.

Образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их

полномочий осуществляется по решению общего собрания, если уставом этот

вопрос не отнесен к компетенции совета директоров.

Коллегиальный исполнительный орган общества (дирекция, правление) действует

на основании устава, а также утверждаемого советом директоров внутреннего

документа общества (положение, регламент или иной), в котором

устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также

порядок принятия решений.

На заседании коллегиального исполнительного органа ведется протокол. Он

представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии или ревизору

общества, аудитору общества по их требованию.

Проведение заседаний правления или дирекции организует лицо, осуществляющее

функции директора или генерального директора. Он подписывает все документы

от имени общества и протоколы заседаний исполнительного органа, действует

без доверенности от имени общества в соответствии с решениями

коллегиального исполнительного органа, принятыми в пределах его

компетенции.

И единоличный, и коллегиальный исполнительные органы общества при

осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей в отношении

общества должны действовать добросовестно и разумно, они несут

ответственность за убытки, причиненные обществу их виновными действиями

(бездействием).

з) порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в

том числе перечень вопросов, решение по которым принимается

органами управления общества квалифицированным

большинством голосов или единогласно;

Общество обязано ежегодно проводить общее собрание

акционеров (годовое общее собрание акционеров).

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые

уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через

шесть месяцев после окончания финансового года общества. На годовом общем

собрании акционеров решается вопрос об избрании совета директоров

(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)

общества, утверждении аудитора общества, рассматривается представляемый

советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой отчет

общества, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение

прибылей и убытков.

Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются

внеочередными.

Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок

сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам

материалов (информации) при подготовке к проведению общего собрания

акционеров устанавливаются советом директоров (наблюдательным советом)

общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных

обществах».

Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:

- наименование и местонахождение общества;

- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;

- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в

общем собрании;

- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;

- порядок ознакомления акционеров с информацией и материалами,

подлежащими представлению акционерам при подготовке к прове-

дению общего собрания акционеров;

К информации (материалам), подлежащей представлению акционерам при

подготовке к проведению общего собрания акционеров, относятся:

- годовой отчет общества;

- заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудито-

ра общества по результатам годовой проверки финансово-хозяй-

ственной деятельности общества;

- сведения о кандидатах в совет директоров (наблюдательный совет)

общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества;

- проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или

проект устава общества в новой редакции.

Решение принимается общим собранием акционеров только по предложению

совета директоров по вопросам:

- реорганизация общества;

- принятие решения о неприменении преимущественного права ак-

ционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, кон

вертируемых в акции;

- определение формы сообщения обществом материалов (информа-

ции) акционерам, в том числе определение органа печати в случае

сообщения в форме опубликования;

- дробление и консолидация акций;

- заключение сделок в случаях, предусмотренный статьей 83 Феде

рального закона «Об акционерных обществах»;

- совершение крупных сделок, связанных с приобретением и от-

чуждением обществом имущества;

- приобретение и выкуп обществом размещенных акций;

- участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных

группах, иных объединениях коммерческих организаций.

Решение принимается общим собранием акционеров большинством в ѕ голосов

акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем

собрании акционеров, по вопросам:

- внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в

новой редакции;

- реорганизация общества;

- ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение

промежуточного и окончательного ликвидационного балансов;

- определение предельного размера объявленных акций;

- совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением

обществом имущества.

Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не

включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования доводятся до

сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные законом и уставом,

но не позднее 45 дней с момента принятия этих решений.

Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собрание

акционеров с нарушением законов, устава общества, если он не принимал

участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого

решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд

вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение,

если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты

голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не

повлекло причинения убытков данному акционеру.

и) сведения о филиалах и представительствах общества;

Филиалом общества является его обособленное подразделение,

расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его

функции, в том числе функции представительства, или их часть.

Представительством общества является его обособленное подразделение,

расположенное вне места нахождения общества, представляющее интересы

общества и осуществляющее их защиту.

Филиал и представительство не являются юридическими лицами,

действуют на основании утвержденного обществом положения. Филиал и

представительство наделяются создавшим их обществом имуществом, которое

учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе общества.

Руководитель филиала и руководитель представительства назначаются

обществом и действуют на основании доверенности, выданной обществом.

Филиал и представительство осуществляют деятельность от имени

создавшего их общества. Ответственность за деятельность филиала и

представительства несет создавшее их общество.

Устав общества должен содержать сведения о его филиалах и

представительствах. Сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с

изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются

органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном

порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для

третьих лиц с момента уведомления.

к) количество и номинальная стоимость акций, приобретенных

акционерами (размещенные акции);

Уставом общества могут быть также количество и номинальная стоимость

акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям

(объявленные акции).

л) права, предоставляемые акциями данного акционерного общества

каждой категории (типа), которые оно размещает. При отсутствии

этих сведений в уставе акционерное общество не вправе

размещать дополнительные акции таких категорий (типов);

м) размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при

ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по

привилегированным акциям каждого типа;

В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или)

стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость)

по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная

стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к

номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и

ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются

определенными также, если уставом общества установлен порядок их

определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен

размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами

обыкновенных акций.

Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более

типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность

выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу

привилегированных акций.

Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не

полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного

типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается

впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).

В уставе общества могут быть определены также возможность и условия

конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции

или привилегированные акции иных типов.

н) очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости

по каждому типу привилегированных акций (если уставом

акционерного общества предусмотрены привилегированные

акции двух или более типов);

о) порядок выпуска и размещения облигаций и иных ценных бумаг,

конвертируемых в акции общества;

Размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по

решению совета директоров (наблюдательного совета) общества, если иное не

предусмотрено уставом общества.

Общество вправе выпускать облигации. Облигация удостоверяет

право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной

стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и

иные условия погашения облигаций.

Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость

всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размер уставного

капитала общества либо величину обеспечения, предоставленного обществу

третьими лицами для цели выпуска облигаций. Выпуск облигаций обществом

допускается после полной оплаты уставного капитала общества.

Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения

или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки.

Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным

имуществом в соответствии с решением об их выпуске.

Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного

имущества общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное

обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без

обеспечения.

Выпуск облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года

существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому

времени двух годовых балансов общества.

Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных

облигаций общество обязано вести реестр их владельцев.

Порядок конвертации в акции ценных бумаг общества устанавливается

решением о размещении таких ценных бумаг.

Размещение дополнительных акций общества в пределах количества

объявленных акций, необходимого для конвертации в них ценных бумаг

общества, проводится только путем такой конвертации.

В решении о размещении ценных бумаг общества устанавливается порядок

конвертации, определяющий, какие виды ценных бумаг, предполагаемых к

размещению, в какие типы акций конвертируются. Ценные бумаги общества могут

конвертироваться как в обыкновенные, так и в различные типы

привилегированных акций в пределах, установленных уставом общества и

Законом об АО. Порядок конвертации также предусматривает условия,

обстоятельства и сроки, наступление которых влечет за собой возможность

конвертации.

Общество осуществляет размещение ценных бумаг, конвертируемых в акции, по

их рыночной стоимости, за исключением случаев:

- размещения ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, акционерам

– владельцам обыкновенных акций общества в случае осуществления ими

преимущественного права приобретения таких ценных бумаг по цене, которая

не может быть ниже 90% их рыночной стоимости;

- размещения ценных бумаг, конвертируемых в акции, при участии посредника

по цене, которая может быть ниже их рыночной стоимости более чем на

размер вознаграждения посредника, установленный в процентном отношении к

цене размещения таких ценных бумаг.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг

общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг

общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным

образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Размещение дополнительных акций общества путем конвертации в них ценных

бумаг, конвертируемых в акции, проводится в порядке, установленном решением

о размещении таких ценных бумаг, конвертируемых в акции.

п) размер резервного фонда (не менее 15% от уставного капитала

акционерного общества);

Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также

для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае

отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных

целей.

р) срок сообщения акционерам о проведении общего собрания

акционеров;

Если в списке акционеров насчитывается более тысячи владельцев

голосующих акций, уведомление делается не позднее чем за 30 дней до даты

проведения собрания. Этот срок может быть увеличен уставом акционерного

общества, а для общества с числом владельцев голосующих акций менее тысячи

– сокращен.

с) компетенция единоличного исполнительного органа, если устав

предусматривает наличие одновременно двух видов

исполнительных органов;

т) порядок избрания и перечень полномочий ревизионной комиссии

(ревизора) акционерного общества;

Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью

общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества

избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества. В состав ревизионной

комиссии могут быть избраны только акционеры общества.

Члены ревизионной комиссии (ревизора) общества не могут одновременно

являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а

также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного

совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления

общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов

ревизионной комиссии (ревизора) общества.

В обществах с небольшим количеством акционеров (главным образом в

закрытых) функции ревизионной комиссии могут быть возложены на одного

акционера – ревизора общества. Ревизор тоже избирается на общем собрании

акционеров и не может одновременно занимать должности в органах управления

общества и являться членом совета директоров.

Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) общества

определяется внутренним документом общества, утверждаемым общим собранием

акционеров.

Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества

осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое

время по инициативе ревизионной комиссии (ревизора) общества, решению

общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета)

общества или по требованию акционера (акционеров) общества, владеющего в

совокупности не менее чем 10% голосующих акций общества.

По требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества лица,

занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить

документы о финансово-хозяйственной деятельности общества.

Помимо полномочий ревизионной комиссии, установленных Законом об АО, в

уставе и внутреннем документе общества, регулирующем порядок ее

деятельности (например, в положении о ревизионной комиссии), целесообразно

закрепить права и порядок действий ревизионной комиссии (ревизора)

акционерного общества при контроле над ведением бухгалтерского учета и

предоставлением отчетности. Важно, чтобы ревизионная комиссия периодически

анализировали:

- правильность применения плана счетов бухгалтерского учета в

соответствующем обществе при организации и ведении бухгалтерского учета;

- правильность ведения учетных регистров, соответствие данных

синтетического учета данным аналитического учета;

- достоверность учета с применением механизированной обработки документов;

- правильность учета затрат;

- правильность денежной оценки товароматериальных ценностей;

- организацию документооборота и своевременность поступления в бухгалтерию

первичных учетных документов;

- организацию, полноту и своевременность годовых инвентаризаций всех статей

баланса, а также отражение результатов инвентаризации в учете и

отчетности;

- соответствие данных бухгалтерского учета данным баланса и годового

отчета, представленных учредителям и другим акционерам;

- правильность определения прибыли.

По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности общества

ревизионная комиссия или ревизор или аудитор общества составляет

заключение, в котором должны содержаться:

- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах, и иных

финансовых документах общества;

- информация о фактах нарушения установленных правовыми актами РФ порядка

ведения бухгалтерского учета и предоставления финансовой отчетности, а

также правовых актов РФ при осуществлении финансово - хозяйственной

деятельности.

у) порядок применения и пределы ответственности

исполнительного органа акционерного общества за организацию,

состояние и достоверность бухгалтерского учета в акционерном

обществе, своевременное представление ежегодного отчета и

другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а

также сведений о деятельности общества, представляемых

акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;

Ответственность за организацию, состояние и достоверность

бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного

отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также

сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в

средства массовой информации, несет исполнительный орган общества.

ф) иные сведения.

Уставом общества могут быть установлены ограничения количества

акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной

стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному

акционеру.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие

настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

По требованию акционера, аудитора или любого заинтересованного лица

общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться

с уставом общества, включая изменения и дополнения к нему. Общество

обязано предоставить акционеру по его требованию копию действующего

устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копии, не

может превышать затрат на ее изготовление.

3. Решение о назначении лиц, на которых будут возложены функции

исполнительных органов акционерного общества.

Как правило, такое решение представляет собой отдельный документ.

4. Решение о том, кто будет осуществлять государственную регистрацию

акционерного общества.

5. Решение о месте нахождения акционерного общества.

6. Решение по другим вопросам по осуществлению повседневной деятельности с

момента создания акционерного общества.

III – ий этап. Согласование разногласий и подготовка

окончательных редакций указанных выше

документов.

IV – ый этап. Определение даты, времени, места и формы прове

дения учредительного собрания.

V – ый этап. Проведение учредительного собрания.

VI – ой этап. Представление необходимых документов в орган,

осуществляющий государственную регистрацию

юридических лиц.

Для государственной регистрации акционерного общества необхо-

димо представить следующие документы:

1. Заявление о государственной регистрации акционерного общества в

произвольной форме.

2. Устав акционерного общества (в 3-х экземплярах).

3. Решение о создании акционерного общества или договор учредителей (в 3-

х экземплярах).

4. Извещение (квитанцию) об уплате гос.пошлины в размере 12 МРОТа.

5. Документ, подтверждающий юридический адрес предприятия

(гарантийное письмо собственника или иного законного вла-

дельца помещения о его готовности предоставить помещение

для юридического адреса акционерного общества).

6. Квитанцию об оплате услуг периодического печатного издания по

опубликованию сообщения о создании акционерного общества (1 МРОТ).

7. Подлинники паспортов учредителей – физических лиц и (или) нотариально

заверенные копии учредительных документов – для юридических лиц (для

сверки во избежание включения в состав учредителей лиц помимо их

воли).

8. Эскиз будущей печати акционерного общества.

Акционерное общество считается созданным с момента его государственной

регистрации.

Список использованной литературы:

1. Под общей редакцией Тихомирова М.Ю.

Комментарий к ФЗ об акционерных обществах.

Москва: Юринформцентр, 1996г.

2. Комментарий к части первой Гражданского кодекса РФ

Москва: редакция журнала "Хозяйство и право", фирма "Спарк",

1995г.

3. Закон РСФСР от 25 декабря 1990г. "О предприятиях и предпринимательской

деятельности"

4. Российский экономич. журнал - 1993, №6, "АОЗТ или ТОО: что выбрать?"

5. Андрюшенко В.И., Книга акционера для чтения и принятия решений., М. Фин.

и стат-ка, 1994г.

Страницы: 1, 2, 3