Мобилизация предприятием финансовых ресурсов путем эмиссии ценных бумаг

В целом капитализация банковского сектора в России очень низка - с точки зрения ее неадекватности масштабам экономики. Использование механизма IPO является одним из путей решения задачи. Помимо того, что банки увеличивают капитал, фондовый рынок приобретает новый инструмент – ценные бумаги кредитных организаций. Для финансового учреждения привлечение нового капитала играет ключевую роль, так как позволяет улучшить его финансовое положение и получить дополнительные ресурсы для роста. Благосклонно относятся к размещениям финансовых компаний и инвесторы. Так, доля компаний данного сектора составляла за последние 2 года около 20% мирового объема первичных размещений. Преимуществом банков является финансовая прозрачность и информационная открытость их бизнеса для инвесторов.

Особенностью российского рынка банковского IPO становится то, что пионерами здесь стали крупнейшие банки с государственным капиталом, тогда как крупнейшие частные банки еще только планируют размещение.
Одним из основных ограничений, определяющих состав группы банков, для которых допустимо проведение публичных размещений акций, является наличие достаточно высокого кредитного рейтинга. Степень надежности банка в глазах инвестора должна подтверждаться наличием соответствующего кредитного рейтинга хотя бы одного из трех ведущих международных рейтинговых агентств.

С другой стороны, надежность банка, как правило, находится в прямой зависимости от его размеров, а из этого следует, что в России, где на долю десяти крупнейших банков приходится более половины совокупных активов банковской системы, уровень финансовой устойчивости большинства из более чем тысячи действующих банков неприемлем для инвесторов.

На проведение IPO могут претендовать, прежде всего, банки из группы 50 крупнейших, абсолютное большинство которых уже сейчас имеют международные кредитные рейтинги. Факт получения банком международного кредитного рейтинга можно рассматривать как сигнал о намерениях банка привлекать иностранные инвестиции, в том числе на фондовом рынке.

Вместе с тем даже если банк не испытывает проблем с капитализацией, его акционеры могут быть заинтересованы в продаже. В этой ситуации проведение IPO для собственников может быть интересно не только как самостоятельный инструмент продажи бизнеса, но и как промежуточный этап перед продажей основного портфеля акций стратегическому инвестору. Создание достаточно ликвидного рынка акций банка означает для его собственников определение точки отсчета в переговорах о стоимости продажи бизнеса стратегическому инвестору, причем с учетом перегретости рынка банковских акций такая точка отсчета может быть весьма выгодна банку.

В данной главе будет рассмотрено проведенное в мае 2007 года IPO Банком ВТБ. Размещение акций ВТБ стало крупнейшим публичным размещением акций в Европе в 2007 году. Кроме того, это самое «народное IPO» в России за всю историю национального фондового рынка. По его итогам акционерами ВТБ стали более 120 тыс. россиян.

2.1.1 Характеристика эмитента

ОАО Банк ВТБ был учрежден в октябре 1990 года в форме закрытого акционерного общества с государственным участием в капитале.

Устав Банка был зарегистрирован Центральным банком Российской Федерации 17.10.1990 г. Целью создания являлось развитие внешнеэкономических связей РСФСР и повышение эффективности общественного производства, расширение экспортного потенциала республики, улучшение валютных поступлений и обеспечение сбалансированности платежных и расчетных отношений с союзными республиками и иностранными государствами.

Сегодня ОАО Банк ВТБ – крупнейший финансовый институт в России, который является ключевым звеном группы ВТБ, ведущей международной финансовой группой российского происхождения, предлагающей широкий спектр банковских продуктов и услуг на территории России, в ряде стран СНГ, Западной Европы, Африки и Азии. ВТБ – один из лидеров национального банковского сектора. Банк занимает прочные конкурентные позиции во всех сегментах рынка банковских услуг. Главный акционер ВТБ с долей в 85,5% – Правительство РФ (на начало 2010 года).

На 1 октября 2009 года размер собственных средств ВТБ составил 583,8 млрд рублей, объем активов – 2 696,5 млрд рублей.

В рэнкинге 2009 года среди крупнейших банков мира ВТБ с активами 81 млрд долларов занял 138-е место (данные Banker’s Almanac) и 70-е место по размеру капитала 1-го уровня (данные The Banker).

ВТБ – один из ведущих кредиторов российской экономики. Размер корпоративного кредитного портфеля банка на 1 октября 2009 года превысил 1 541 млрд рублей. Кредитные вложения в предприятия строительной отрасли, металлургии, машиностроения и торговли, а также топливно-энергетического комплекса занимают наибольший удельный вес в портфеле Банка.

Диверсифицируя свою деятельность, группа ВТБ постоянно расширяет круг проводимых на российском рынке операций и предоставляет клиентам широкий комплекс услуг, принятых в международной банковской практике.

2.1.2 Предпосылки и ожидания проведения IPO

Проведение публичного размещения акций ВТБ, со слов Председателя Наблюдательного совета ОАО Банк ВТБ Алексея Кудрина, готовилось около двух лет.[18]

В октябре 2006 года старший вице-президент банка Василий Титов заявил на пресс-конференции, что Внешторгбанк планирует провести первичное размещение акций на бирже (IPO) в первом полугодии 2007 года. Внешторгбанк ожидал в 2006 году рекордные показатели чистой прибыли и темпов роста.

В конце декабря 2006 года президент России Владимир Путин подписал указ «Об открытом акционерном обществе «Банк внешней торговли». Согласно президентскому указу ВТБ, входящий в список стратегических предприятий, может провести допэмиссию акций при сохранении за правительством контрольного пакета банка.

Уставной капитал ВТБ планировалось увеличить за счет дополнительной эмиссии акций. Изначально банк ориентировался на объем привлечения от 90 до 120 миллиардов рублей (около $4,6 миллиарда), половину акций предполагалось разместить в России, половину - за границей. Именно такое предложение Минэкономразвития одобрило правительство РФ в конце декабря 2006 года.

Логика предстоящего размещения была проста: для того, чтобы увеличить свою долю на рынке, банку необходимо выдавать больше кредитов, чего он физически не способен был сделать в силу невыполнения нормативов ЦБ РФ по достаточности капитала. Поэтому для увеличения капитализации необходимы вложения, и лучше не государственные, а частные. "Соответственно, остается либо капитализировать за счет основного акционера, то есть государства, что потребует от федерального бюджета уже в 2007 году выделения 90-120 млрд рублей, либо решать проблему путем дополнительной эмиссии акций", - сказал министр и предложил остановиться на втором варианте. "В данном случае мы выигрываем, так как банк становится прозрачной компанией, а это другие требования законодательства и акционеров", - заметил он, передает Интерфакс. Он добавил, что при этом удастся сохранить контроль государства, увеличить число акционеров банка, во главе которых останется государство.

Предложенная схема допэмиссии ВТБ предполагала увеличение объема балансовой и чистой прибыли к 2010 году более чем втрое не менее чем до 440 млрд. руб., а к 2015 году до 1,1-1,25 триллионов рублей.

Часть прибыли планировалось направить на расширение сети отделений розничного банка в России и дальнейшего развития международной сети. Большая часть, до 70% привлеченных средств, должна была пойти на увеличение вложений в венчурную индустрию, участия в ряде национальных проектах, иными словами, направлены на долгосрочное кредитование.

В процессе повышения капитализации ВТБ доля государства в его уставном капитале должна была постепенно снижаться, при этом стоимость госпакета акций должна постоянно возрастать. Именно это поэтапное сокращение доли до уровня, позволяющего государству сохранять влияние на проводимую банком политику, предусматривалось стратегией развития банковского сектора на период до 2008 г., утвержденной правительством РФ и Банком России.

Эксперты в большинстве своем сходились во мнении о позитивном влиянии предстоящего IPO Банка ВТБ. Капитализация банковского сектора в России очень низка - с точки зрения ее неадекватности масштабам экономики. Масштаб банковской системы в России на конец 2006 года был в пять раз ниже, чем в Китае.

2.2 Анализ проспекта эмиссии

Согласно проспекту эмиссии акции ОАО «Банк ВТБ», к размещению планировались именные, обыкновенные бездокументарные акции в количестве 1 734 333 866 664 (один триллион семьсот тридцать четыре миллиарда триста тридцать три миллиона восемьсот шестьдесят шесть тысяч шестьсот шестьдесят четыре) штуки, номинальной стоимостью 0,01 (ноль целых одна сотая) рубля за акцию.

Полученные в результате размещения средства должны были быть использованы на расширение активных операций Банка, в т.ч. на развитие операций кредитования юридических и физических лиц.

Организаторами выпуска были выбраны Citigroup, Goldman Sachs (США), Deutsche Bank и Ренессанс Брокер.

Аудитором было утверждено Закрытое акционерное общество "Эрнст энд Янг Внешаудит" по итогам открытого конкурса на проведение ежегодного обязательного аудита (В соответствии с требованиями Федерального закона «Об аудиторской деятельности» от 07.08.2001 № 119-ФЗ и Федерального закона «О размещении заказов на поставки товаров, выполнении работ, оказании услуг для государственных и муниципальных нужд» от 21.07.05 № 94-ФЗ).

Оценщиком кредитной организации-эмитента выступило Закрытое акционерное общество "Российская оценка".

Согласно проспекту эмиссии, цена размещения ценных бумаг (в том числе лицам, имеющим преимущественное право их приобретения) определялась Наблюдательным советом Эмитента после окончания срока действия преимущественного права приобретения размещаемых ценных бумаг. Для лиц, имеющих преимущественное право, цена размещения не отличалась от цены иным лицам.

Максимальное количество ценных бумаг, которое могло приобрести лицо при осуществлении преимущественного права их приобретения, было пропорционально количеству имеющихся у него обыкновенных именных акций и определялось по следующей формуле:

N = Q x (1734333866664/5211112400000), где

N - максимальное количество размещаемых ценных бумаг, которое может быть приобретено данным лицом,

Q - количество именных бездокументарных обыкновенных акций Эмитента, принадлежащих данному лицу на дату составления списка лиц, имеющих преимущественное право приобретения размещаемых ценных бумаг;

1734333866664 - общее количество дополнительно размещаемых ценных бумаг в соответствии Решением о дополнительном выпуске ценных бумаг;

5211112400000 - количество размещенных обыкновенных именных акций Эмитента на дату принятия решения об увеличении уставного капитала.

При осуществлении преимущественного права могли образовываться также части акций (дробные акции), если приобретение акционером целого числа акций было невозможно.

Информация о процедуре эмиссии раскрывалась в ленте новостей информационных агентств "АК&М" или "Интерфакс" и на официальном сайте Банка ВТБ в сети Интернет (www.vtb.ru).

До окончания срока действия преимущественного права размещение ценных бумаг другим способом запрещается.

Одним из привлеченных лиц, оказывающих услуги по размещению ценных бумаг и/или организации размещения ценных бумаг, выступило Общество с ограниченной ответственностью «Ренессанс Брокер».

Его основными функциями являлись:

-        изучение потенциального спроса на размещаемые ценные бумаги;

-        сбор предложений (оферт) о приобретении размещаемых ценных бумаг;

-        регистрация поданных предложений (оферт) о приобретении размещаемых ценных бумаг в специальном журнале учета поступивших предложений в день их поступления, а также ведение данного журнала и передача его Эмитенту непосредственно по окончании срока приема предложений (оферт);

-        после получения от Эмитента инструкции о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых ценных бумаг заключение сделок купли-продажи ценных бумаг путем направления ответов о принятии предложений (оферт) о приобретении размещаемых ценных бумаг (акцептов);

-        сбор документов и информации о покупателях размещаемых ценных бумаг и передача их Эмитенту непосредственно после направления покупателям ответов о принятии (акцепте) предложений (оферт) о приобретении размещаемых ценных бумаг;

-        уведомление Эмитента обо всех обстоятельствах, возникающих в ходе исполнения договора.

Размещение ценных бумаг не предполагало возможности рассрочки оплаты.

Процедура сбора заявок, согласно проспекту эмиссии, выглядела следующим образом: не ранее даты уведомления акционеров о возможности осуществления ими преимущественного права приобретения ценных бумаг, Эмитент публиковал адресованное неопределенному кругу лиц приглашение делать Предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг в ходе открытой подписки. Приглашение публиковалось в вышеназванных публичных источниках (ленты новостей агентств "АК&М" или "Интерфакс") и на сайте Банка в сети Интернет. В приглашении указывался срок, в течение которого могли быть поданы Предложения (оферты) о приобретении размещаемых ценных бумаг. Последним днем данного срока является день раскрытия Эмитентом информации о цене размещения ценных бумаг.

Минимальная сумма приобретения размещаемых ценных бумаг, составляла 30000 (тридцать тысяч) рублей.

Обращение ценных бумаг предполагалось на следующих фондовых биржах:

1. Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ».

2. Открытое акционерное общество "Фондовая биржа "Российская Торговая Система".

Часть размещаемых ценных бумаг предполагалась к размещению и последующему обращению за пределами Российской Федерации посредством размещения в соответствии с иностранным правом ценных бумаг иностранного эмитента.

Размещение Депозитарных расписок осуществлялось при условии заключения следующих договоров:

-        «Соглашения об Андеррайтинге» («Underwriting Agreement»), в соответствии с которым организаторы размещения Депозитарных расписок осуществляли их размещение;

-        «Депозитные соглашениями», в соответствии с которыми эмитент Депозитарных расписок выпускал в соответствии с иностранным правом Депозитарные расписки и передавал их организаторам размещения.

Значение кредитного рейтинга на дату утверждения проспекта ценных бумаг:

Рейтинговое агентство «Moody’s Investors Service»: Ваа2, Р-2, D-

Рейтинговое агентство «Fitch Ratings»: ВВВ+, F2, С/D

Рейтинговое агентство «Standard and Poors»: ВВВ+, А-2

История изменения значений кредитного рейтинга за 5 последних завершенных финансовых лет.

Таблица 1. Рейтинговое агентство «Moody’s Investors Service»:

Таблица 2. Рейтинговое агентство «Fitch Ratings»:

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6