Банковские холдинги в России

В целом темпы интеграции коммерческих банков в разных вариантах нарастают.  Этому благоприятствуют ряд факторов.  Трудности госбюджета прямо ударили по банкам,  которые кормились льготными централизованными кредитами.  В холдингах банки  видят возможность для мобилизации ресурсов,  прежде всего за рубежом,  где все чаще декларируют возможность выделять инвестиции банковским группам.  Теперь такую возможность не исключают и в  российском правительстве.

Переключиться на чисто банковские холдинги вынуждает банки и неудачный опыт участия в некоторых финансово-промышленных группах,  где банки пытаются низвести до положения заурядной бухгалтерии,  расчетно-кассового подразделения ФПГ,  не предлагают статус равноправного партнера,  совладельца.  В отдельных случаях предприятия не  допускают мысли,  что банк может играть роль лидера в ФПГ и смотрят на  банки как на карман.  Только теперь не государственный,  а приватный.

Объективно помогает созданию новых банковских холдингов  усиливающийся в России регионализм. Как правило, области,  республики,  их объединения не имеют собственной развитой банковской структуры,  способной быть несущей конструкцией местных экономик,   финансовым мостом с другими отраслями,  регионами,  странами.  Но такие усилия предпринимаются. В качестве примера можно привести договор между Сибирским соглашением  и Онексимбанком,  по которому он по сути взял на себя миссию официального финансового агента этого крупнейшего территориального объединения 19 республик и областей.

Стимулирует развитие банковских холдингов и конкуренция,  с которой российские банки сталкиваются на мировых рынках.  В США свыше   6 тыс.  БХ контролирующих около 10 тыс-  банков ,  свыше 40 тыс.  их филиалов,  более 90 % суммарных банковских активов. Там это основная форма деятельности .  В США материнский банк контролирует ( в том числе и за границей) не только дочернии КБ,  но и огромное число диверсифицированных,  либо узкофункциональных фирм- производственных,  инвестиционных, финансовых,  ипотечных,  факторинговых ,  лизинговых,  торговых ,  информационных,  рекламных. Это открывает поле для маневра,  облегчает адаптацию к любым внешним и внутренним переменам.  В России только начинают осваивать подобные  схемы,  на ходу учатся использовать преимущества холдингов,  решают возникающие в них  проблемы.

Специфика России – в крайне неразвитом рынке банковских услуг,  где масса  незанятых» ниш».  И для однобанковских холдингов,  избравших лишь отдельные направления,  например,  проектное финансирование,  экспортно-импортные сделки,  обслуживание конкретных предприятий или их групп.  И для многобанковских,  способных предложить клиентам и регионам более широкий перечень услуг. Это инвестиции в промышленность,  кредитование - от крупного коммерческого до потребительского( пластиковые карточки,  чеки и т. п.),  ипотечные,  трастовые, факторинговые и иные операции,  все виды консультирования.

Активно участвуют банковские холдинги в муниципальных подрядах, программах,  проектах.  Они выступают как агенты местных и федеральных властей на фондовом,  валютном (биржевом и внебиржевом), страховом рынках,  участвуют в сделках с землей (оценка,  аренда,  купля-продажа, залог) и многом другом.

1.3. Особенности реорганизации банков в форме слияния и поглощения

Процессы слияний и поглощений в банковской среде –  с одной стороны закономерный экономический процесс консолидации финансовых капиталов, с другой – реакция кредитных учреждений на кризисную ситуацию в российской экономике, когда в прямом смысле слова выживает сильнейший.

Реорганизация банков в форме слияния или присоединения (поглощения) имеет ряд особенностей как организационно-процедурного характера, так и связанных с исполнением ряда банковских операций реорганизуемыми банками в ходе процесса слияний и присоединений (очевидно, что на время осуществления этого процесса ни один банк не станет приостанавливать свою деятельность).

Графически процессы слияния и присоединения можно представить следующим образом:

Процесс слияния кредитных учреждений

Процесс присоединения кредитного учреждения

Прежде всего выделим требования к банку, возникающего в процессе слияния или присоединения.

Банк,  к  которому  произошло присоединение,  либо банк, возникший в результате слияния (в дальнейшем для удобства мы будем называть его просто "Банк"),  прежде всего, должен быть   способен  выполнять  обязательные  резервные  требования  и пруденциальные  нормы  деятельности,   установленные  нормативными актами Банка России,  в том числе норматив достаточности капитала.

Если    участниками    "Банка"    становятся    участники реорганизованных банков и их доли (вклады) а абсолютном  выражении      остаются неизменными  либо  уменьшаются,  дополнительной  проверки правомерности оплаты их  долей  и  правомерности  их  участия   в уставном капитале "Банка" не требуется, в отличие от простого процесса создания банка.

Относительно порядка переоформления  статуса внутренних  структурных  подразделений, располагающихся   вне    места    нахождения    головных    офисов реорганизующихся  банков  (операционные  кассы вне кассового узла, обменные пункты,  дополнительные офисы), во внутренние структурные подразделения   "Банка" принято, что их перерегистрация осуществляется   по  его  заявлению  без повторного направления в  Банк  России  представленных ранее  для открытия указанных подразделений документов.

Контроль за соответствием проведения процедур,  связанных с реорганизацией, действующему законодательству Российской Федерации, осуществляется. аудиторской фирмой (аудитором), который выбирается реорганизующимися  банками на общем собрании   участников.

Характерной особенностью при осуществлении процессов слияний и присоединений является и то, что к "Банку" не предъявляются  требования  по  минимальному размеру уставного капитала,  установленные Банком России для вновь создаваемых банков.

Согласно Инструкции Банка России N 75-И от 23 июля 1998 г., уставный фонд кредитной организации может быть сформирован только денежными средствами и основными фондами. Это положение распространяется и на банки, возникающие в результате слияния\ присоединения. Следовательно, уставный фонд вновь образованной кредитной организации не может быть оплачен ни акциями, ни облигациями, ни векселями, ни иными долговыми обязательствами.

В процесс реорганизации банков в форме слияния или присоединения  можно выделить несколько характерных  стадий.

На первой стадии происходит  подготовка договора о слиянии или присоединении, в котором определяются следующие вопросы:

- порядок и условия слияния или присоединения;

- порядок конвертации долей (акций) каждого реорганизующегося банка в доли (акции или облигации) "Банка";

- права владельцев долей (всех типов  акций)  реорганизующихся банков:

- порядок возникновения новых обязательств,  сторонами которых могут выступать реорганизующихся банки,  до создания (согласования изменений и дополнений в Устав) "Банка";

- дата  составления  списка участников реорганизуемых банков, имеющих право на участие в общем  совместном  собрании  участников "Банка" ;

-         открытие филиалов "Банка" на основе реорганизованных банков.

Затем, на второй стадии,  в порядке, предусмотренном действующим законодательством, производится уведомление  территориального учреждения Банка России по месту нахождения реорганизующихся банков о предстоящем слиянии или присоединении, что должно быть сделано не позднее  чем  за  тридцать  дней  до  проведения  общего  собрания участников банка,  на котором предполагается принять решение о его реорганизации в  форме  слияния  или   присоединения.  При этом в соответствующее учреждение Банка России направляются такие документы, как:

-         уведомление о предстоящем слиянии или поглощении,  

-         проект договора о слиянии или присоединении;  

-         проект  бизнес  -  плана  "Банка",  содержащий   обоснование возможности "Банка"    соблюдать   установленные   Банком   России пруденциальные  нормы   деятельности,   структуру  управления   и внутреннего  контроля,  информацию о предполагаемых руководителях "Банка",  оценку стоимости  активов  и  пассивов реорганизующихся банков;

-         - проекты передаточных актов,  составленные на основе балансов каждого из   реорганизующихся  банков  (за  исключением  банка,  к которому осуществляется присоединение), которые  должны  содержать положение о   правопреемстве   по  обязательствам в  отношении  их кредиторов и должников,  а также  перечень имущества, относящегося к   основным   средствам,  нематериальным  активам,  малоценным и быстроизнашивающимся предметам и другим видам ценностей,  которые будут    передаваться   "Банку"   в   соответствии   с   балансами реорганизующихся банков;

-          проект   устава   (при   слиянии)  или  проект  изменений  и дополнений в устав (при присоединении) "Банка";

-         проект   сводного  баланса  "Банка"  на  последнюю отчетную (месячную) дату с расшифровками взаимных обязательств и  взаимного участия в   капитале  реорганизующихся  банков,  а  также расчет экономических нормативов.

После  получения уведомления территориальное учреждение Банка России может провести  в  реорганизуемом  банке  внеплановую проверку для  оценки реального  финансового  состояния в порядке, установленном Банком России.

Информация о предстоящей реорганизации,  направленная в территориальное учреждение  Банка  России  и  центральный  аппарат Банка России,  является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам,.

 Третья стадия. Представители территориальных учреждений   Банка   России проводят рабочее  совещание с   представителями реорганизующихся банков, где обсуждаются цели реорганизации, способы их   достижения,   сроки   проведения    мероприятий    по осуществлению реорганизации. После этого проводится общие  собрание участников  реорганизующихся банков, принимающее следующие решения:

- о принятии решения о слиянии или присоединении;

- об утверждении договора о слиянии или присоединении;

- о назначении аудиторской фирмы (аудитора);

- об  определении  представителей  банков,  уполномоченных  на подписание договора о слиянии или присоединении;

-  об  одобрении  проекта устава (при слиянии) или изменений и дополнений в устав (при присоединении) "Банка", включая положения, касающиеся его филиалов;

- об  одобрении  проекта регламента  проведения   совместного общего собрания участников реорганизующихся банков.

На четвертой стадии происходит письменное уведомление кредиторов реорганизуемых банков  о  принятом общим собранием участников решении о реорганизации и проводится совместное   общее   собрание   участников реорганизующихся банков, где решаются  следующие вопросы:

- об  утверждении регламента  проведения  совместного  общего собрания участников реорганизующихся банков;

- об  утверждении  учредительных  документов (при слиянии) или изменений и  дополнений  в  устав  (при  присоединении)   "Банка", включая положения, касающиеся его филиалов;

- об избрании Совета директоров "Банка" (для "Банка"  в  форме общества с ограниченной ответственностью,  если образование такого органа предусмотрено учредительными документами) ;

- об  избрании  единоличного и  коллегиального исполнительных органов " Банка",  если иное не предусмотрено  законодательством и подготовленными в соответствии с ним учредительными документами;

- о принятии решения о выпуске ценных бумаг и  об  утверждении документов, необходимых для рассмотрения  вопроса  о регистрации выпуска акций и регистрации отчета об итогах  выпуска  акций  (для "Банка" в форме акционерного общества) ; - об утверждении сводного баланса "Банка".

И наконец заключительная, пятая стадия -  представление  в  территориальное учреждение Банка России документов, связанных с реорганизацией банков.

В учреждение Банка России  в числе прочих требуемых документов, направляются документы, необходимые для регистрации выпуска дополнительных акций и отчета об итогах выпуска (если присоединяющий банк является акционерным обществом), или же документы, необходимые для рассмотрения вопроса о регистрации выпуска акций и регистрации отчета  об итогах выпуска акций (если при слиянии образуется банк в форме акционерного общества). Это отличает процессы слияний\присоединений с участием банков в форме акционерных обществ от соответствующих процессов с участием паевых банков. Кроме того, если один из реорганизующихся банков – паевой, или же образующийся банк – паевой, то в соответствующих нормативных актах используется понятие «доли» реорганизующихся банков и рассматривается порядок конвертации долей реорганизующихся банков в доли вновь образующегося банка или же в акции вновь образующегося банка.

Рассмотрим отдельно особенности процессов слияний и присоединений.

Процесс слияний имеет следующие особенности.

 Если  сливающиеся  банки  (один  или  несколько  из  них) расположены на территории,  не  подведомственной  территориальному учреждению   Банка  России  по  месту  предполагаемого  нахождения "Банка",  такое территориальное учреждение Банка России в  течение трех рабочих  дней  с  даты  получения  документов,  указанных  в пункте 3.1 настоящего Положения,  направляет телеграфный запрос  о финансовом  состоянии  реорганизуемого банка на последнюю отчетную (месячную) дату в адрес территориального учреждения  Банка  России по месту его нахождения.

 После  принятия  Банком  России решения  о  регистрации "Банка"   последнему   выдаются   временное  свидетельство  о  его регистрации и  экземпляр  согласованного  Устава  для  открытия  в установленном    порядке    корреспондентского    счета   "Банка", корреспондентского  субсчета  филиала,  открывающегося  на  основе реорганизующегося   банка  и   переоформления   корреспондентских субсчетов филиалов реорганизующихся банков.  Операции по указанным счетам  не  осуществляются  до регистрации  "Банка",  выдачи  ему свидетельства о регистрации и лицензии на осуществление банковских операций.

До  выдачи  "Банку"  лицензии на осуществление банковских операций и   исключения   реорганизовавшихся   банков   из   Книги государственной      регистрации       кредитных       организаций реорганизующиеся банки продолжают осуществлять  расчеты  по  своим корреспондентским  счетам (корреспондентским субсчетам филиалов) и отвечать  по  своим  обязательствам  (в  том  числе  перед  Банком России).

Территориальное  учреждение  Банка России в день открытия "Банку" корреспондентского счета сообщает об этом  в  Банк  России по  телеграфу. Банк   России   при  получении  сообщения регистрирует "Банк" в качестве юридического лица и исключает из Книги государственной регистрации кредитных организаций реорганизованные банки,  а также присваивает порядковые номера филиалам "Банка" (в том числе  филиалу  "Банка", открывающемуся на основе реорганизованного банка).

"Банку"  выдаются  лицензии,  содержащие  весь   перечень банковских операций,  которые имел право осуществлять на основании банковской лицензии каждый из сливающихся банков на дату  принятия решения о его реорганизации,  либо Генеральная лицензия, если хотя бы один из сливающихся банков имел такую лицензию.

В   день   поступления   сообщения   в   территориальные учреждения Банка России корреспондентские  счета реорганизованных банков  закрываются  (а  картотека  не оплаченных в срок расчетных документов  в случае  ее наличия  передается "Банку"), закрываются корреспондентские  субсчета  филиалов реорганизованных  банков   в порядке,  предусмотренном Положением Банка  России  от 25 ноября 1997 г.  N  5-П  "О  проведении  безналичных расчетов  кредитными организациями  в  Российской  Федерации". Остатки средств с  корреспондентских  счетов  реорганизованных банков перечисляются на корреспондентский счет "Банка".

"Банк" информирует всех своих кредиторов о реквизитах  своего корреспондентского  счета и  открытых корреспондентских субсчетов его филиалов.

Депонированные обязательные резервы реорганизованных  банков переоформляются в соответствии с разделом 5 Положения Банка России от 30.03.96  N 37 "Об обязательных резервах кредитных организаций, депонируемых в Центральном банке Российской Федерации".

Процесс присоединения имеет следующие особенности:

Если присоединяемый банк (один или несколько) расположены на территории,  не  подведомственной  территориальному учреждению Банка    России     по    месту   нахождения     присоединяющегося банка,  указанное  территориальное  учреждение  и  территориальное учреждение  Банка  России  по  месту  нахождения   присоединяющего банка  должны  осуществить  действия,  как и в случае слияния.

"Банк" информирует  всех  своих кредиторов о реквизитах своего корреспондентского счета и  открытых  корреспондентских  субсчетов его филиалов.

Филиал  "Банка", открывающийся на основе реорганизованного банка,  вносится в Книгу  государственной регистрации  кредитных организаций наравне с другими филиалами   «Банка».

До открытия  корреспондентских  субсчетов   филиалам   "Банка" операции по   счетам  клиентов  "Банка"  могут  осуществляться  по корреспондентскому счету "Банка".

При  реорганизации банков в форме присоединения у "Банка" сохраняется лицензия  (лицензии),  на  основании  которой   "Банк" осуществлял банковские  операции  до реорганизации,  либо "Банку" выдается новая  лицензия  на  осуществление  банковских   операций (включая Генеральную лицензию) в случае,  если присоединяемый банк имел Генеральную лицензию либо имел право осуществлять  банковские операции, которые  не  содержались  в  лицензии  присоединяющегося банка.

Депонированные   обязательные резервы  присоединившегося банка переоформляются  на  "Банк"  в  соответствии  с разделом  5 Положения Банка  России от 30.03.96 N 37 "Об обязательных резервах кредитных организаций, депонируемых в Центральном банке Российской Федерации".

В числе особенностей реорганизации банков в форме слияния и присоединения важно отметить особенности выдачи  такому "Банку" лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг

В этом случае если один из банков – участников процесса слияния или присоединения является профессиональным участником рынка ценных   бумаг, то для продолжения профессиональной  деятельности на рынке ценных бумаг в территориальное учреждение  Банка  России  по   месту   нахождения "Банка" вместе  с другими  документами направляется  заявление  о   переоформлении лицензии на  осуществление  профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг.

Страницы: 1, 2, 3, 4, 5